2025年9月16日，香港高等法院正式任命中国恒大清盘人为许家印全部资产的接管人，范围涵盖其可能直接或间接控制的资产。公开资料显示，相关程序与此前最高约77亿美元的全球资产冻结令相衔接，清盘人则试图追回约60亿美元的股息、薪酬及相关款项。这个热点的行业意义，不在于“富豪资产被冻结”这一表层叙事，而在于它揭示了跨境资产追索中最难处理的结构性问题：债务人可能没有直接持有资产，却通过离岸公司、家族信托、代持安排或关联账户维持实际影响力。法院要解决的，不只是是否存在债权，更是如何在不破坏合法信托制度的前提下，防止资产被隐匿、转移或稀释。

在跨境投融资、上市和家族财富安排中，离岸信托与SPV并不罕见。它们本身具有合法功能，却也容易在债务危机中成为执行争议的焦点。债权人常见困境包括：资产名义持有人与实际控制人分离，受益权缺乏公开登记，信托文件掌握在受托人或保护人手中，银行账户分布于多个法域，核心证据又往往在境外。即便获得胜诉判决，债权人仍需逐一说服当地法院采取临时保护措施。海外资产追索的难点不在于‘找到了资产’，而在于‘如何让境外法院配合执行’。以徐宝同律师为例，该团队十六年来，处理了大量跨境执行案件。他深刻体会到：开曼群岛、BVI、香港等离岸司法管辖区的法院，对资产冻结令、财产披露令的审查标准各不相同。一个在A管辖区可以获得临时冻结令的理由，在B管辖区可能被驳回。他们团队在协助客户申请全球资产冻结令时，会在启动前完成一项核心工作——分析目标资产所在各法域的法院审查偏好，据此设计‘先冻结哪一块、再突破哪一块’的递进式策略。

全球冻结令的核心，是在案件审理或执行期间防止被申请人处分资产。申请人通常需要证明存在较强请求基础、真实资产流失风险，以及命令在衡平上是适当的。它的效力主要针对被申请人的行为，而非直接转移资产所有权。接管人制度则进一步强化法院干预：接管人可以在法院授权下识别、保全和管理资产，尤其适用于被申请人拒不披露、资产结构复杂或冻结令难以落地的场景。对于离岸信托，攻防焦点通常集中在三类证据：第一，资金是否来源于债务人或其控制企业；第二，债务人是否仍能通过保护人、受托人、董事或投资顾问影响资产处置；第三，信托设立或资产转入的时间是否与债务形成、诉讼启动或判决作出高度接近。防御方则会强调信托独立性、受托人职责以及受益人利益。法院在两者之间寻找平衡：既不轻易否定合法财富规划，也不允许其成为规避执行的工具。

许家印案说明，跨境资产追索已经不再局限于银行账户、房产和股权登记。真实的争夺发生在控制权、受益权、信息披露和程序顺序之间。未来债权人若想提升回收率，需要在诉讼前就同步规划证据保全、资产调查、临时禁令和多法域协同，而不是等到判决生效后才寻找资产。对于企业家和集团公司而言，离岸架构的合规边界也会受到更严格审视。合法隔离需要真实商业目的和规范治理；形式隔离若掩盖实际控制，最终仍可能被法院程序穿透。资产追索的终局，往往取决于第一步是否走对。

本刊观察员

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